海南股权交易中心资产交易规则(试行)

第一章 总则

    第一条 为规范在海南股权交易中心(以下简称“本中心”)

进行的资产交易活动,保障交易各方的合法权益,维护本中心交

易秩序,制定本规则。

    第二条 本规则适用于在本中心进行的资产交易活动,本

则所称资产其范围及种类包括但不限于:

(一)单项资产:

1、债权类资产;

2、股权或其它登记出资权益类资产;

3、实物类资产;

4、无形资产等其它权益类资产

(二)打包资产:含有以上其中两种或以上的组合、混合、

结合或综合的资产,即资产包。

凡未被本中心规则及相关法律法规规定所禁止进行交易之

各类资产,均为可申请在本中心进行交易的资产。

第三条 本规则所称资产交易,是指合法拥有资产的转让主

体(以下简称“转让方”)在履行相关决策程序后,通过交易中

心完成资产转让交易的行为。各类自然人、法人及其他组织均可作为资产交易的转让方,既可直接,也可通过委托本中心经纪类会员在本中心进行资产交易活动。

    第四条 转让方转让资产,应当具有转让该转让标的主体

资格,保证该转让标的可以合法转让,并应依照相关法律、法规、

规章和政策的规定履行内部决策等相关程序。

第五条 资产交易活动应当遵守国家相关法律、行政法规

部门规章的规定。交易活动当事人向本中心申请进行交易活动,

应当接受本规则及本中心其他相关业务规则的约束。

第六条 资产交易应遵循公开、公平、公正、维护市场交易

稳定的原则,不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益。

鉴于资产本身可能存在瑕疵及存在价值判断准确性及可靠

性难度等方面的特性,为维护市场交易稳定性及有效性等,本交

易规则特规定:

转让方通过本中心处置资产,不得以其未明确披露适用的政

策规定、内部规定或内部决策、受让方主体资格等为由对抗受让

方依照本中心规则进行的交易行为的有效性。

意向受让方通过本中心受让资产,不得以资产存在其未知

为由对抗转让方依照本交易规则进行的交易行为的有效性。

第七条 资产交易可通过本中心公开挂牌转让。转让方可以

根据自身实际情况和工作进度安排,采取信息预披露或正式披露

的方式,通过本中心网站或以本中心指定的其他方式对外披露资

产转让信息,公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于

20 工作日。

第二章 信息预披露

第八条 转让方应当按照要求向本中心提交预披露信息内容

的纸质文档材料,并对预披露的内容和所提交材料的真实性、完

整性、准确性负责。

第九条 本中心对转让方提交的资产转让信息预披露的内容

及相关材料进行形式审核。本中心不承担由于转让提交的资产转

让信息预披露的内容及相关材料有误而导致的损失和法律后果。

符合信息预披露要求的,本中心予以受理,并依据转让方提

交的信息预披露申请对外发布信息预披露公告;不符合信息预披

露要求的,本中心将审核意见及时告知转让方,要求转让方进行

调整。

第十条 信息预披露公告包括但不限于以下内容:

(一)转让标的基本情况;

(二)资产转让行为的决策及批准情况;

(三)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情

形);

(四)其他需要预披露的事项。

第十一条 信息预披露公告期间,转让方应当接受意向受让

方的咨询。意向受让方可以通过本中心查阅信息预披露公告所涉

内容的相应材料。

第十二条 意向受让方在信息预披露公告期内,可以向本中

心提出初步受让意向,并由本中心对意向受让方逐一进行登记。

第十三条 本中心应当在信息预披露公告期满后 5 工作日内,将意向受让方的初步登记情况告知转让方。

第三章 受理转让申请

第十四条 转让方可以直接申请信息正式披露(以下简称“信

披露),但法律法规规章等规定应事先信息预披露的除外。

转让方提出信息披露申请应当按照要求向本中心提交披露

信息内容的纸质文档材料,并对披露内容和所提交材料的真实

性、完整性、准确性负责。

第十五条 转让方应向本中心提交下列材料:

(一)资产转让信息发布申请书;

(二)转让方主体资格证明;

(三)转让方的内部决策文件(如有);

(四)资产产生和合法接续的法律文件

(五)资产评估报告(如有);

(六)批量转让资产应提供资产估值文件(如有);

(七)律师事务所出具的法律意见书(如有);

(八)转让标的涉及共有或设置其他权利负担的,应当依法

履行相应的程序,并提供相关权利人明确表示认可转让行为的书

面材料;

(九)转让标的涉及相关权利人优先购买权的,需提供相关

权利人书面表述是否行使优先购买权的有效文件;

(十)本中心要求提交的其他文件。

转让方为国有及国有控股企业的,还应提交有权批准机构同

意转让的批复或决议等批准文件。

国家法律、法规及政府相关部门对国有资产交易有特别规定

的,依照其规定提供材料。

信息预披露申请参照本条款根据拟预披露的内容提供相关

材料。

第十六条 本中心对转让方提交的信息披露申请和材料进行

形式审核,重点审核材料的完备性与合性、披露内容的完整性

与准确性、交易条件设置的公平性与合理性以及竞价方式的选择

等内容。

符合信息披露要求的,本中心予以受理,并依据转让方提交

的信息披露申请的主要内容对外发布资产转让信息披露公告(以

下简称“信息披露公告”);不符合信息披露要求的,本中心将审

核意见及时告知转让方,要求转让方进行调整。

第十七条 信息披露公告包括但不限于以下内容:

(一)转让标的基本情况;

(二)资产转让行为的决策及批准情况;

(三)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情

形);

(四)交易条件、转让底价;

(五)竞价方式,受让方选择的相关评判标准;

第十八条 转让底价有预设挂牌价格、预设保留底价、预设

挂牌价格及保留底价四种方式,转让方应在向本中心提交的材料

中列明具体方式。

第十九条 资产交易可以采取下列方式进行:

(一) 协议转让;

(二) 竞价转让;

经公开征集只产生一家符合条件的意向受让方的,可以协议

转让;产生两家及以上符合条件的意向受让方,应采取竞价方式

确定受让方。

第二十条 竞价转让是指资产转让信息披露期满,产生两家

及以上符合条件的意向受让方的,本中心按照披露的竞价方式组

织竞价并确认受让方。竞价可以采取包括拍卖、招投标、网络竞

价、综合评议以及其他竞价方式。

第二十一条 转让方在提出转让申请时可以设置保证金条

款,明确保证金的交纳金额、交纳时点、交纳方式、保证事项

处置方法等内容。本中心有权根据具体情况要求转让方设置保证

金条款等相关内容。

第四章 发布转让信息

第二十二条 信息披露公告应当在本中心网站或以本中心指

定的其他方式发布。

第二十三条 信息披露公告时间应当不少于 20 工作日,累计不超过 12 月,以本中心网站发布或以本中心指定的其他方式首次发布之次日为起始日。

第二十四条 转让方不得在信息披露公告期间擅自变更转让

信息中公布的内容和条件。如特殊原因确需变更的,经原批准机

构批准且通过本中心审核通过后,在原信息披露渠道重新予以公

告,信息披露公告期限重新计算。

因非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的

价值判断造成影响的,转让方应当及时调整补充信息披露公告内

容,并相应延长公告时间。

第二十五条 信息披露公告期间出现影响交易活动正常进行

的情形,或者有关当事人提出中止公告书面申请和有关材料后,

本中心可以作出中止信息披露的决定。

第二十六条 信息披露公告中止期限由本中心根据实际情况

设定,一般不超过 30 工作日。本中心应当在中止期间对相关

的申请事由或者争议事项进行调查核实后,及时作出恢复或者终

结信息披露的决定。

如恢复信息披露公告,在本中心网站或本中心指定的其他方

式上继续公告时间不得少于 10 工作日,且累计公告时间不少

20 工作日。

第二十七条 信息披露公告期间出现致使交易活动无法按照

规定程序正常进行的情形,并经调查核实确认无法消除时,本中

心可以作出终结信息披露的决定。

第二十八条 转让方不得在信息披露公告期间擅自取消所发

布信息,否则应负责赔偿给相关各方造成的损失。

第二十九条 信息披露公告期间,经本中心审核同意,意向

受让方可以查阅转让标的相关资料。转让方应接受意向受让方的

查询洽谈。

第三十条 在信息披露公告期限内未征集到符合条件的意向

受让方,且不变更信息披露内容的,经本中心审核通过后,转让

方可以延长信息披露公告期限,每次延长期限不少于 5 工作

日;在规定的信息披露公告期限内未征集到符合条件的意向受让

方,并且转让方未明确延长信息披露公告期限的,本次信息披露

公告活动自行终结。

第五章 登记受让意向

  第三十一条 意向受让方应在转让信息披露期限内向本中心

提出受让申请,并提交相关材料;也可以委托本中心经纪类会员

向本中心提出受让申请,并提交相关材料。

本中心对意向受让方逐一进行登记。

第三十二条 意向受让方提交受让申请的截止时间为信息披

露截止当日北京时间 17:00 时。意向受让方应按照转让要求将保

证金交纳至本中心指定账户。

第三十三条 意向受让方应向本中心提交以下材料:

(一)意向受让申请书;

(二)法人资格证明或自然人身份证明等主体资格证明文

件;

(三)符合受让资格条件的证明文件;

(四)本中心要求提交的其他文件。

第三十四条 采取竞价转让方式的,符合条件的意向受让方

应按照本中心披露的竞价方式提交相关材料,本中心按照竞价

则进行登记并出具相应文件。

第三十五条 采取联合受让的,联合受让各方应签定联合收

购协议,明确各方的权利义务,并推举一方代表联合体各方办理

让相关事宜。

第三十六条 意向受让方应对提交材料的真实性、完整性、

有效性负责。

第三十七条 本中心对意向受让方提交的申请及材料进行完

备性和合规性审核,并在信息披露公告期满后 5 工作日内,可

视情形将意向受让方的登记情况及其资格确认意见告知转让方。

第三十八条 转让方对本中心告知的意向受让方资格有异议

的,应当在 5 工作日内予以书面回复。转让方与本中心意见不一致的,由本中心决定意向受让方是否符合受让条件。转让方逾期未予书面回复的,视为同意本中心作出的资格确认意见。

第三十九条 本中心有权确认意向受让方资格,对符合条件

的意向受让方进行登记并以书面形式将资格确认结果通知意向

受让方。

第六章 组织交易签约

第四十条 信息披露公告期满后,只产生一家符合条件的意

向受让方的,进行协议转让,本中心组织交易双方签订成交确认

及签约通知书;产生两家及以上符合条件的意向受让方的,按照

转让方挂牌前披露的竞价方式组织竞价并确定受让方,并由本中

心组织交易双方签订成交确认及签约通知书。

第四十一条 本中心在交易双方签订成交确认及签约通知书

后可组织交易双方签订资产交易合同。

第七章 结算交易资金

第四十二条 资产交易各方应通过本中心进行交易资金的结

算。资产交易资金包括保证金和交易价款,以人民币为结算货

币。

第四十三条 受让方应在约定的期限内,将交易价款支付到

本中心结算账户。受让方已交纳的保证金可根据约定转为交易价

款。

第四十四条 受让方将交易价款交付至本中心结算账户后,

本中心向受让方出具收款凭证。对符合交易价款划出条件的,本

中心及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后,应当

向本中心出具收款凭证。

第八章 出具交易凭证

第四十五条 本中心对资产交易成交材料进行审核,经审核

通过且受让方按照交易合同约定支付交易价款,且交易双方支付

交易服务费用后,交易一方或双方可申请本中心出具达成交易凭

证。

第九章 其他

第四十六条 在交易过程中,出现人民法院及其他有权机构

依法发出中止交易书面通知的,交易活动中止。资产交易过程中,

标的出现重大变化等情形,本中心有权终结交易。

第四十七条 资产交易双方及相关第三方在交易过程中发生

争议时,当事人可以向本中心申请调解,本中心可以根据争议情

中止交易。争议各方经协商或者调解达成一致意见后,可以申

请恢复交易;协商或者调解无效,致使交易无法继续进行的,本

中心可以终结交易。交易争议经协商或者调解未能解决的,当事

人可以向本中心所在地的仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起

诉讼。

第四十八条 资产交易过程中禁止下列行为:

(一)扰乱交易秩序的;

(二)以权属不清、权属有瑕疵或者存在权属纠纷的资产进

行交易的;

(三)采取欺诈、胁迫、隐瞒信息、恶意串通等手段,妨碍

公平交易的;

(四)转让方超越权限擅自转让资产的;

(五)转让方提供虚假资料、隐瞒重大事项的;

(六)意向受让方在参与受让的过程中存在违反规定或约

定,弄虚作假,恶意串通,对转让方、本中心工作人员或其他相

关人员施加影响,在竞价过程中,恶意串通压低价格,扰乱竞价

交易活动正常秩序,影响竞价活动公正性的;

(七)交易双方违反本规则自行交易的;

(八)法律法规禁止的其他行为。

交易各方违反规定出现上述禁止行为的,除依照本中心相关

规定接受处罚外,给相关权益人造成损失的,应负责赔偿。

第十章 附则

第四十九条 自然人及其他合法主体持有的资产交易可参照

本规则执行。

第五十条 国有资产交易,按照国家相关法律、行政法规

部门规章及本中心相关规则执行。

第五十一条 本规则的解释权和修订权属于本中心。

第五十二条 本规则自发布之日起试行。

附件 2

海南股权交易中心资产交易受理转让申请操作细则

第一条 为规范在海南股权交易中心(以下简称“本中心”)

进行的资产交易中转让方信息正式披露(以下简称“信息披露”)

的申请和受理行为,制订本细则。

第二条 资产转让业务,既可直接通过本中心,亦可委托本

中心经纪类会员在本中心进行资产交易活动。

第三条 转让方提交信息披露申请的,应当向本中心提交资

产转让信息发布申请书及附件等纸质文档材料,委托本中心公开

披露资产转让信息。

第四条 转让方应当对资产转让信息发布申请书的填报内容

和所提交附件等纸质文档材料的真实性、完整性、准确性负责。

第五条 委托本中心经纪会员进行资产交易的,资产转让信

发布申请书应当明确转让方及其受托经纪会员与本中心之间

的权利义务关系和相应违规违约责任等内容。

第六条 资产转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确

需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则。

第七条 本中心负责对资产转让信息发布申请书及附件等纸

质文档材料进行形式审核,重点审核资产转让材料的完备性与合

性、信息披露内容的完整性和准确性、交易条件设置的公平性

与合理性、受让方资格条件设置是否履行备案手续,以及竞价方

式的选择等内容。符合信息披露要求的,本中心向转让方出具资产转让信息发布申请受理通知,并依据资产转让信息发布申请书中资产转让公告的内容予以披露;不符合信息披露要求的,本中心将审核意见及时告知转让方,要求转让方进行调整。

第八条 转让方应当按照经过内部决策和批准的资产转让方

案,在资产转让公告中披露资产转让标的基本情况、交易条件、

受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形)、对资产

交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设

置等内容。

第九条 资产转让公告应当对资产转让标的基本情况进行披

露,包括但不限于:

(一)转让标的基本情况;

(二)资产转让行为的决策及批准情况;

(三)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情

形);

(四)交易条件、转让底价;

(五)竞价方式,受让方选择的相关评判标准;

(六)其他需要披露的事项。

第十条 转让方应当在资产转让公告中明确需受让方接受的

主要交易条件。

第十一条 转让方应当在资产转让公告中充分披露对转让标

的产生重大影响的相关信息。

第十二条 转让方应当在资产转让公告中明确,在征到符合

条件的意向受让方时,采用何种公开竞价方式确定受让方。资产

转让的公开竞价方式包括但不限于拍卖、招投标、网络竞价、综

合评议以及其他竞价方式。

第十三条 转让方可以按照相关规定在资产转让公告中提出

交纳交易保证金的具体要求、处置方式等相关事项。保证金的交

纳数额一般不超过转让标的转让底价的 30%。本中心有权根据

具体情况要求转让方设置或调整保证金条款。

第十四条 经纪会员受托进行资产转让的,应当对其代理的

资产转让信息披露事项进行尽职调查,并对转让方所提交材料的

真实性、完整性、有效性、完备性、合性进行核实,一般应包

(一)所披露的信息内容是否真实、完整,是否存在重大

漏、虚假记载或误导性陈述;

(二)信息披露的内容与相关附件等纸质文档材料是否一

致,复印件与原件材料是否一致;

(三)信息披露相关材料是否合法有效,是否存在规范性问

题,是否符合资产转让的有关规定及本中心交易规则、细则规定。

第十五条 本细则由本中心负责解释。

第十六条 本细则自公布之日起施行。

附件 3

海南股权交易中心资产交易披露转让信息操作细则

第一条 为规范在海南股权交易中心(以下简称“本中心”)

进行的资产交易中转让方的信息正式披露(以下简称“信息披

)行为,制定本细则。

第二条 资产转让信息应当在本中心网站通过发布信息披露

公告的形式进行披露。

本中心还可以通过本中心网站、交易大厅显示屏、宣传刊物、

广播电视媒体、新媒体或举行项目推介会等多种补充形式进行信

发布,广泛征集意向受让方。

第三条 转让方应当明确资产转让信息披露的期限。

信息披露公告时间一般不少于 20 工作日,并以本中心网

站发布或以本中心指定的其他方式首次发布之次日为起始日,按

工作日计算。

第四条 本中心发布的资产转让公告内容应与转让方提供的

资产转让信息发布申请书所披露的内容一致。

第五条 在信息披露公告期间,转让方不得擅自变更公告内

容。因转让方原因确需变更公告内容的,转让方应当取得转让行

为有权批准机构书面同意。公告内容变更后,由本中心在网站上

重新发布信息披露公告,并重新计算公告时间。

因非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的

价值判断造成影响的,转让方应当及时调整补充披露信息内容,

并相应延长公告时间。

第六条 信息披露公告时间按工作日计算,遇法定节假日以

政府相关部门公告的实际工作日为准。

第七条 信息披露公告期间,转让方应当接受意向受让方的

咨询。意向受让方可以通过本中心查阅信息披露公告所涉内容的

相应材料。

第八条 信息披露公告期间未征集到符合条件的意向受让

方,转让方可以按照信息披露公告的公示内容延长公告时间,或

在变更转让底价、变更受让条件后重新进行公告。转让方延长公告时间且不变更公告内容的,每次延长时间应当不少于 5 工作日。未在信息披露公告中明确延长公告时间的,公告到期自行终结。转让方变更转让底价、变更受让条件后重新进行公告的,公告时间不得少于 20 工作日。

第九条 资产转让项目自首次信息披露之日起超过 12

未征集到符合条件的意向受让方的,转让方应当重新履行审计、

资产评估及信息披露等资产转让工作程序。

第十条 信息披露公告期间出现影响交易活动正常进行的情

形,或者有关当事人提出中止信息披露公告书面申请和有关材料

后,本中心可以在 5 工作日内作出中止信息披露的决定。

第十一条 信息披露中止期限由本中心根据实际情况设定,

一般不超过 30 日。本中心应当在中止期间对相关的申请事由或

者争议事项进行调查核实,也可转请相关部门进行调查核实,及

作出恢复或者终结信息披露的决定。如恢复信息披露,在本中心网站上的继续公告时间不少于10 工作日,且累计公告时间不少于 20 工作日。

第十二条 信息披露公告期间出现致使交易活动无法按照

定程序正常进行的情形,本中心在收到当事人提交的终结信息披

露书面申请和有关证据材料后,应当审查申请材料的完备性、完

整性,必要时向相关方进行核实,并在相关情况审核、核实完毕

之日起 5 工作日内作出是否终结信息披露的决定,也可视情形直接决定终结信息披露。

第十三条 国家法律、法规及政府相关部门对发布资产转让

信息有特别规定的,从其规定。

第十四条 本细则由本中心负责解释。

第十五条 本细则自发布之日起施行。

附件 4

海南股权交易中心资产交易预披露转让信息操作细则

第一条 为规范在海南股权交易中心(以下简称“本中心”)

进行的资产交易中转让方信息预披露的申请、受理和发布等行

为,制订本细则。

第二条 因资产转让导致转让标的企业的实际控制权发生转

移需要经相关监管部门审批的,转让方应当在转让行为获批后

10 工作日内,向本中心提交信息预披露申请,进行信息预披

露。资产转让未导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,参

照本细则进行信息预披露。

第三条 转让方应当向本中心提交资产转让信息预披露申请

书及附件等纸质文档材料,委托本中心公开发布资产转让预披露

信息。

第四条 转让方应当对资产转让信息预披露申请书的填报内

容和所提交附件等纸质文档材料的真实性、完整性、准确性负责。

第五条 资产转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确

需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则。

第六条 本中心负责对转让方提交的资产转让信息预披露申

请书及附件等纸质文档材料在 3 工作日内进行审核。符合信息预披露要求的,本中心向转让方出具受理通知书,并依据转让方提交的资产转让信息预披露申请书对外发布信息预披露公告;不符合信息预披露要求的,本中心将审核意见及时告知转让方,要求转让方进行调整。

第七条 信息预披露公告包括但不限于以下内容:

(一)转让标的基本情况;

(二)资产转让行为的决策及批准情况;

(三)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情

形);

(四)其他需要预披露的事项。

第八条 法规法规规章等规定应当进行信息预披露的,预披

露公告时间应当不少于 20 工作日。

其他情形下的资产转让,信息预披露公告时间由转让方自主

确定,但应当在信息预披露公告中予以明确,未明确的原则上不

少于 20 工作日。

第九条 信息预披露公告时间以本中心网站发布次日为起始

日,按工作日计算,遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工

作日为准。

第十条 信息预披露公告应当在本中心网站进行发布。本中

心还可以通过交易大厅显示屏、宣传刊物、广播电视媒体、新媒

体或举行项目推介会等多种补充形式进行发布。

第十一条 信息预披露公告期间,转让方变更受让方资格条

件的,应重新向本中心提交资产转让信息预披露申请书及其他相

关纸质材料,由本中心重新发布信息预披露公告,并重新计算公

告时间。

第十二条 信息预披露公告期间,转让方应当接受意向受让

方的咨询,意向受让方可以通过本中心查阅信息预披露公告所涉

内容的相应材料。经转让方同意,意向受让方可以复印相关材料。

第十三条 意向受让方在信息预披露公告期内,可以向本中

心提出初步受让意向,本中心对意向受让方逐一进行登记。

第十四条 本中心应当在信息预披露公告期满后 5 工作日

内,将意向受让方的初步登记情况告知转让方。

第十五条 本细则由本中心负责解释。

第十六条 本细则自发布之日起施行。