海南股权交易中心国有股权交易规则

第一章  总则

    第一条 海南股权交易中心有限责任公司(以下简称“本中心”)为促进企业国有股权业务的合法合规交易,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规规章,制定本规则。

    第二条 企业国有股权业务要遵守国家法律法规和政策规定,有利于国有经济布局和结构调整优化,充分发挥市场配置资源作用,遵循等价有偿和公开公平公正的原则,可在本中心公开进行,国家法律法规另有规定的从其规定。

    第三条 本规则所称企业国有股权交易行为包括:

(一)履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成股东权益的行为(以下称企业股权转让);

(二)国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为(以下称企业增资),政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外;

    第四条 本规则所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:

    (一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;

    (二)本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业;

    (三)本条第(一)、(二)款所列企业对外出资,拥有股权比例超过50%的各级子企业;

    (四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

    第五条 企业股权交易的交易标的应当权属清晰,不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的股权交易,应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的,应当依法报政府有关部门审核。

    第六条 企业股权转让、企业增资须在评估报告、审计报告的基础上,按照公司章程完成内部决策程序,并获得上级国家出资企业的审批;如有必要,应获得国资监管机构、人民政府的备案或审批。

第二章  企业股权转让

    第七条 一般情况下,国家出资企业的股权转让事项应获得国资监管机构的负责审核,除非获得相应的权利下放文件;其中,因股权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。

    第八条 国家出资企业的子企业股权转应获得上级国家出资企业的审批,除非获得相应的权利下放文件;其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务子企业的股权转让,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

    转让方为多家国有股东共同持股的企业,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

    第九条 股权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策,形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当由委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。

    第十条 转让方应当按照企业发展战略做好股权转让的可行性研究和方案论证。股权转让涉及职工安置事项的,安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过;涉及债权债务处置事项的,应当符合国家相关法律法规的规定。

    第十一条 股权转让事项经批准后,由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

    第十二条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的股权转让事项,转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估,股权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

    第十三条 股权转让可通过本中心公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过本中心网站分阶段对外披露股权转让信息,公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

    因股权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当在转让行为获批后10个工作日内,通过本中心进行信息预披露,时间不得少于20个工作日。

    第十四条 股权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案,国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

    第十五条 转让方披露信息包括但不限于以下内容:

(一)转让标的基本情况;

(二)转让标的企业的股东结构;

(三)股权转让行为的决策及批准情况;

(四)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权的,披露最近一个年度审计报告中的相应数据);

(五)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形);

(六)交易条件、转让底价;

(七)企业管理层是否参与受让,有限责任公司原股东是否放弃优先受让权;

(八)竞价方式,受让方选择的相关评判标准;

(九)其他需要披露的事项。

    其中信息预披露应当包括但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款内容。

    第十六条 转让方应当按照要求向本中心提供披露信息内容的纸质文档材料,并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。本中心要审查信息披露的规范性。

    第十七条 股权转让项目首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

    第十八条 信息披露期满未征集到意向受让方的,可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

    降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的,披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时,应当经转让行为批准单位书面同意。

    第十九条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等股权转让工作程序。

    第二十条 在正式披露信息期间,转让方不得变更股权转让公告中公布的内容,由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,转让方应当及时调整补充披露信息内容,并相应延长信息披露时间。

    第二十一条 本中心负责意向受让方的登记工作,对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。本中心与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

    第二十二条 股权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的,按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式,且不得违反国家法律法规的规定。

    第二十三条 受让方确定后,转让方与受让方应当签订股权交易合同,交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

    第二十四条 股权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

    第二十五条 企业股权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的,按照相关规定执行。

    第二十六条 受让方为境外投资者的,应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求,以及外商投资安全审查有关规定。

    第二十七条 交易价款应当以人民币计价,通过本中心以货币进行结算。因特殊情况不能通过本中心结算的,转让方应当向本中心提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

    第二十八条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

    金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过1年。

    第二十九条 权交易合同生效后,本中心应当将交易结果通过交易机构网站对外公告,公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格,公告期不少于5个工作日。

    第三十条 股权交易合同生效,并且受让方按照合同约定支付交易价款后,本中心应当及时为交易双方出具交易凭证。

    第三十一条 以下情形的股权转让可以采取非公开协议转让方式:

(一)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,企业股权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经国资监管机构批准,可以采取非公开协议转让方式;

(二)同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行股权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式。

    第三十二条 采取非公开协议转让方式转让企业股权,转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

    以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后,转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定,且不得低于经评估或审计的净资产值:

(一)同一国家出资企业内部实施重组整合,转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业;

(二)同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合,转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

    第三十三条 国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业股权转让行为时,应当审核下列文件:

(一)股权转让的有关决议文件;

(二)股权转让方案;

(三)采取非公开协议方式转让股权的必要性以及受让方情况;

(四)转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十二条(一)、(二)款情形的,可以仅提供企业审计报告;

(五)股权转让协议;

(六)转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表(证);

(七)股权转让行为的法律意见书;

(八)其他必要的文件。

第三章  企业增资

    第三十四条 国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中,因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。

    第三十五条 国家出资企业决定其子企业的增资行为,除非获得相应的权利下放文件。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业的增资行为,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

    增资企业为多家国有股东共同持股的企业,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

    第三十六条 企业增资应当符合国家出资企业的发展战略,做好可行性研究,制定增资方案,明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

    第三十七条 企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策,形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照本规则规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。

    第三十八条 企业增资在完成决策批准程序后,应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

    以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后,可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例:

(一)增资企业原股东同比例增资的;

(二)履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的;

(三)国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的;

(四)增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

    第三十九条 企业增资通过本中心网站对外披露信息公开征集投资方,时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于:

(一)企业的基本情况;

(二)企业目前的股权结构;

(三)企业增资行为的决策及批准情况;

(四)近三年企业审计报告中的主要财务指标;

(五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构;

(六)募集资金用途;

(七)投资方的资格条件,以及投资金额和持股比例要求等;

(八)投资方的遴选方式;

(九)增资终止的条件;

(十)其他需要披露的事项。

    第四十条 企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

    第四十一条 本中心接受增资企业的委托提供项目推介服务,负责意向投资方的登记工作,协助企业开展投资方资格审查。

    第四十二条 通过资格审查的意向投资方数量较多时,可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。本中心负责统一接收意向投资方的投标和报价文件,协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

    第四十三条 投资方以非货币资产出资的,应当经增资企业董事会或股东会审议同意,并委托具有相应资质的评估机构进行评估,确认投资方的出资金额。

    第四十四条 增资协议签订并生效后,本中心应当出具交易凭证,通过交易机构网站对外公告结果,公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等,公告期不少于5个工作日。

    第四十五条 以下情形经同级国资监管机构批准,可以采取非公开协议方式进行增资:

(一)因国有资本布局结构调整需要,由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资;

(二)因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要,由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。

    第四十六条 以下情形经国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方式进行增资:

(一)国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资;

(二)企业债权转为股权;

(三)企业原股东增资。

    第四十七条 国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时,应当审核下列文件:

(一)增资的有关决议文件;

(二)增资方案;

(三)采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况;

(四)增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十八条(一)、(二)、(三)、(四)款情形的,可以仅提供企业审计报告;

(五)增资协议;

(六)增资企业的国家出资企业产权登记表(证);

(七)增资行为的法律意见书;

(八)其他必要的文件。

 

第四章 附则

    第四十八条 企业国有股权交易过程中交易双方发生争议时,当事方可以向本中心申请调解;调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

    第四十九条 国家法律、法规及政府相关部门对企业国有股权交易有特别规定的,依照其规定。

    第五十条 本中心有权根据有关法律法规规章和交易实践,对本规则进行解释、修订。

    第五十一条 本规则自发布之日起施行,现行相关规则与本规则不一致的,以本规则为准。